鄂南在湖北省的东南部，是长江和幕阜山之间的一块三角形地区，是土地革命战争时期湘鄂赣苏区的一部分。行政区划辖武昌、鄂城、大冶、阳新、崇阳、蒲圻、嘉鱼、通城、咸宁等10个县，当时有人口300余万。境内多山岳。幕阜山横亘于南，与江西、湖南接壤;西北多湖泊，大的是梁子湖；粤汉铁路、湘鄂公路、阳（新）通（山）崇（阳）公路纵横交错；长江从西北转向东南。此处是武汉的屏障，是通往湘鄂赣诸省的走廊，在军事上有极其重要的战略意义。武汉沦陷后，鄂南是日军的后方，也是日军继续向南、向西进军的基地。同时，又是国民党第九战区的前沿。对鄂豫边区来说，则是向南发展的江南“桥头堡”。所以，五师挺进鄂南，广泛开展敌后抗日游击战争，开辟鄂南抗日游击根据地，既可以从南线对武汉日军实行战略包围，又可以为新四军跨越长江向南发展，建立江南“桥头堡”，意义十分重大。

1941年6月14日，毛泽东主席、朱德总司令电复新四军代军长陈毅、政委刘少奇和五师师长李先念，“同意我主力部队开辟鄂南”。9月，五师制定出开辟鄂南的工作计划。1942年4月18日，中央军委在得到鄂豫边区党委开辟鄂南情况报告后，明确指出：“向鄂南发展的方针是合理的”。据此，鄂豫边区党委和新四军五师加快了开辟鄂南、建立敌后抗日根据地的步伐。1942年5月，日军开始进攻浙赣线。为了牵制日军新的进攻，新四军五师遵照中共中央华中局的指示和鄂豫边区党委的决定，命令十四旅主力挺进鄂南，创建以大幕山为中心的鄂南抗日游击根据地，以实现延安总部要求五师自南线包围武汉日军的战略意图。