日军占领合肥、安庆以后，1938年6月，以溯江和沿大别山北麓为主要进攻路线，妄图一举攻占中原腹地武汉。其兵力以华中派遣军第二军、第十一军及航空兵团为主力并配合海军。其作战企图是以第十一军所属第六、九、二十七、一 O 一、一 0六师团和波田支队沿长江两岸攻击前进，主力置于长江南岸；以第二军所属三、十、十三、十六师团沿大别山脉北麓进攻。总兵力20万人以上。中国方面，共产党领导的抗日武装广泛深入敌后，开展抗日游击战争，建立抗日根据地，拖延、阻滞日军进攻0t国民政府军事委员会则组织九战区会同五战区沿长江两岸和大别山麓设防阻敌。 第九战区辖第一、二兵团，计3个集团军，4个军团，34个师，防守长江南岸及沿江各要塞。其防御构筑，以马挡、星子、德安为第一 防线；九江、瑞昌、武宁为第二防线；富河流域及大幕山区为第三防线。马铛、马头镇、富池口、半壁山、田家镇、风波港、西塞山、桂花矶、葛店等处要塞除在长江中布以水雷封锁外，还委以重兵把守。

大冶是武汉的重要门户之一。为了保卫这一战略要地，国共两党在这里投以重兵把守。中国军队布置在长江以南，大冶以东，九江以西的有6个军约30个师。驻守在大冶的石灰窑、西塞山、讳源口一带的有五十八师、八十二等师和炮兵独立第二旅；驻守在海观山、黄石港一带的有七十师；驻守在石龙头、章山一带的有九十三师；驻守在大冶城、殷祖一带的有二师、二十五师、一九五师 等。在大冶城南山区地带有共产党的两支抗日游击队和由民众自发地组织起来的抗日游击武装。他们的装备是共产党员冯玉亭在县城附近收集的“国民党山东独立六十旅旅部后方留守处”留下的武装弹药。当时敌我双方的战争态势是：进犯大冶的日军虎视眈眈，大冶国共两党的军事布防森严壁垒。一场侵略与反侵略的激战即将开始。